1.- دعوت اعضا

طبق ماده 120 قانون تجارت، رئیس هیات مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیات مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیات مدیره مکلف به دعوت آنها می‌باشد دعوت نماید.

2.تنظیم صورتجلسه

طبق ماده 123 قانون تجارت، برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه‌ای تنظیم و لااقل به امضا اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورتجلسات هیات مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می‌گردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.

3.انتخاب مدیر عامل در ثبت شرکت" target="_blank">ثبت شرکتها

طبق ماده 124 قانون تجارت، هیات مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند در صورتی که مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.

تبصره- هیات مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.

4.ممنوعیت مدیر عامل بودن بیش از یک شرکت

ماده 126 قانون تجارت، اشخاص مذکور در ماده 111 (دارا نبودن شرایط مدیریت) نمی‌توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچ کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

ثبت شرکت" target="_blank">ثبت شرکت

ثبت شرکت" target="_blank">ثبت شرکت

ماده ۵۴: ابتدای سال مالی تعاونی اول  .................................. ماه و انتهای آن آخر .......................ماه همان سال/ سال بعد/ خواهد بود باستثنای سال اول تاسیس که از تاریخ تشکیل تا پایان ........................ است.

ماده ۵۵ : هیات مدیره موظف است نسخه ای از گزارشها، صورتهای مالی تا پایان دوره از قبیلی ترازنامه و حسابهای عملکرد و سود و زیان، پیشنهاد نحوه تقسیم سود خالصی و بودجه پیشنهادی سال بعد را پس از آماده شدن حداکثر تا ۳۰ روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی سالانه برای رسیدگی به بازرس/ بازرسان/ تسلیم نموده و علاوه بر آن هر سه ماه یکبار تراز آزمایشی حسابهای تعاونی را همراه با تجزیه و تحلیل فعالیت سه ماهه تعاونی تهیه و در اختیار بازرس/ بازرسان/ قرار دهد و نسخهای از آنها را نیز به وزارت تعاون ارسال دارد.

ماده 56: یک از اعضاء در صورت مشاهده نقص یا تخلف در اداره امور تعاونی می تواند گزارش و یا شکایت خود را به بازرس / بازرسان اعلام کند و در صورت عدم اخذ نتیجه و باقی بودن بر شکایت، با وزارت تعاون مکاتبه کند.

هیات مدیره مکلف به اجرای نظر وزارت تعاون مزبور که به طور کتبی و رسمی ابلاغ می شود خواهدبود.

مدیران تعاونی موظفند با کارشناسان، حسابرس یا حسابرسان منتخب وزارت تعاون همکاری کنند و کلیه اسناد و مدارک مورد نیاز را در اختیار شان قرار دهند.

ماده 57: در تهیه و تنظیم اسناد حسابداری و دفاتر قانونی و صورتهای مالی، رعایت اصول و موازین، روشهای متداول و قابل قبول و قوانین و مقررات جاری الزامی است .

ماده 58: هدایا و کمکهای بلاعوض در صورتی که از طرف اعطاکننده برای مصرف خاصی تعیین نشده باشد اگر نقدی باشد به حساب درآمد و اگر نقدی باشد به حساب درآمد منظور خواهد شد.

ثبت شرکت" target="_blank">ثبت شرکت

هیات مدیره در ثبت شرکت تعاونی:

ه) مدارک مربوط به تقویم و تسلیم آن مقدار از سرما که به صورت جنبی بوده است.

و) فهرست اسامی و مشخصات داوطلبان تشکل تعاونی

ز) فهرست اسامی حاضران در اولین مجمع عمومی عادی که حاوی امضای آنها باشد.

ح) فهرست اسامی و مشخصات و نشانی اعضای اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان اعم اصلی و علی البدل و مدیرعامل که حاوی امضای آنها باشد

ط) قبولی کتبی اعضای اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان

ی) صورتجلسه راجع به جلسه اولين هیات مدیره دایر بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیات مدیره، انتخاب صاحبان امضاهای مجاز واسامی و مشخصات آنها و انتخاب مدیر عامل

5- اقدامات اداره تعاون

اداره تعاون مجوز ثبت تعاونی را که عبارت است از درخواست ثبت شرکت یا اتحادیه تعاونی جدیدالتشکیل از مرجع ثبت، به همراه مدارک و اوراق مذکور را به (اداره کل ثبت شرکت" target="_blank">ثبت شرکتها) در تهران و (اداره ثبت) در شهرستان ها ارسال می کند تا به ثبت تعاونی اقدام کند. (فرم شمارهٔ 7)

۶- اقدامات قرارداد ثبت شرکتها

اداره ثبت تعاونی موضوع را به وسیلهٔ درج آگهی در روزنامه رسمی به اطلاع عموم می رساند و رونوشتی از آگهی ثبت و اساسنامه ممهور به مهر خود را به اداره کل یا اداره تعاون ارسال می دارد.

یادآوری: شرکت ها و اتحادیه های تعاونی ، از پرداخت حق الثبت و نصف تعرفه آگهی ثبت در روزنامه رسمی معافند.

7- پروانه تاسیس

هیات مدیره تعاونی پس از ثبت باید از اداره تعاون برای آن پروانه تاسیس بگیرند و پس از اخذ پروانه تاسیس است که شرکت تعاونی می تواند به فعالیت بپردازد.

مدارک مورد نیاز جهت اخذ پروانه تاسیس:

الف) فتوکپی مدرک ثبت تعاونی که از مرجع ثبت دریافت شده است.

ب) نسخه ای از روزنامه رسمی که آگهی تشکیل شرکت تعاونی در آن چاپ شده است.

ج) تقاضانامه برای اخذ پروانه تاسیس که به عنوان اداره تعاون نوشته شده است.(فرم شماره 8)

شرکت تعاونی شرکتی است که بین اشخاص حقیقی، برای فعالیت در امور مربوط به تولید و توزیع ، در جهت اهداف مصرح در قانون بخش تعاونی ، به منظور بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضا از طریق همکاری و تشریک مساعی آنها ، با رعایت قانون مزبور، تشکیل می شود.

فقط اشخاص حقیقی، یعنی افراد انسانی ، می توانند به تشکیل شرکت تعاونی اقدام کنند و به عضویت آن درآیند. این مطلب از منطوق ماده 8 قانون بخش تعاونی که می گوید ( عضو در شرکت های تعاونی، شخصی است حقیقی) مستفاد می شود. نکته قابل ذکر این است که در شرکتهای تعاونی، برخلاف شرکت های تجاری که در آنها اصولا حق رای شرکا و سهامداران با میزان سرمایه آنها در شرکت ارتباط دارد، حق رای اعضا، به مقدار سرمایه آنها بستگی ندارد و هر عضو در مجامع عمومی، بدون توجه به مقدار سرمایه ای که در شرکت تعاونی دارد، دارای یک رای است که به آن ، اصل هر عضو یک رای می گویند.

ماده 46 - ترتیب انتخاب و وظایف بازرس

مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین می کند بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی و عادی تسلیم کنند.

گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره 1 - در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

ماده 47 - اختیارات بازرس

بازرس اصلی یا بر حسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

ماده 48 - مسئولیت بازرس

مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.

ماده 49 - حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.

ماده 50 - معاملات بازرس با شرکت

بازرس اصلی و یا علی البدل نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع.

مجمع عمومی موسس

تعریف مجمع عمومی شرکت های تجاری

مجمع عمومی، اجتماع شرکای شرکت و مجموع اشخاصی است که شخصیت حقوقی شکت را به وجود آورده اند. مجمع عمومی بالاترین مرکز قدرت تصمیم گیری شرکت و تعیین کننده مقررات آن می باشد. مجامع عمومی در شرکت های تجاری حکم مجلس مقننه در یک کشور را دارد که امر شرکت از آن طریق اداره می شود.

 ثبت شرکت

نقاط افتراق مجامع عمومی

1 - از لحاظ زمان تشکیل:

مجمع عمومی موسس قبل از تأسیس شرکت تشکیل می شود، امام مجمع عمومی عادی و فوق العاده پس از ثبت و تشکیل شرکت به وظایف خود عمل خواهد کرد.

2 - از لحاظ حدود وظایف:

حدود وظایف این مجامع با هم متفاوت است. مجمع عمومی موسس (تصویب اساسنامه، تعیین اولین مدیران و بازرسان و کلیه امور مربوط به تأسیس شرکت)، مجمع عمومی فوق العاده (اموری مانند انحلال شرکت و هر نوع تغییر در اساسنامه)؛ مجمع عمومی عادی (امور معمول و متداول شرکت به عهده این مجمع می باشد)

3 - از لحاظ حد نصاب تشکیل:

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی از این قرار است: در نوبت اول دارندگان بیش از نصف دارندگان سهام باید در جلسه حضور داشته باشند در صورتی که در نوبت اول این میزان حاصل نشد در نوبت بعدی مجمع عمومی فوق العاده و موسس با حداقل یک سوم سهام شرکت تشکیل می شود و مجمع عمومی عادی با هر تعداد سهامی که مالکین آن ها در جلسه حضور دارند.

4 - از لحاظ حد نصاب اخذ رأی:

در مجمع عمومی فوق العاده و موسس با دو سوم آرای حاضر در جلسه (نه کل سهام شرکت) و در مجمع عادی آراء همواره با اکثریت نصف + 1 آرای حاضر در جلسه معتبر خواهد بود مگر در مورد مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است.

نکته: در مورد نحوه رابطه حقوقی مدیران با شرکت و سهام داران، اختلاف نظر وجود دارد: عده ای مدیران را نماینده و وکیل سهام داران می دانند (م 15 ق. ت.)؛ برخی دیگر آنان را نماینده شرکت (شخصی حقوقی)می¬دانند که به نام و حساب او عمل می کند (م. 48 ق. ت. و م. 107 ل. ا. ق. ت). عده ای نیز بر این باورند که مدیران جزء ساختمان و سازمان شخص حقوقی و یکی از اندام های آن است. عضوی که به وسیله آن اراده شخص حقوقی اعلام می شود.

نکته: اداره شرکت وظیفه مدیران است نه حق آنان، لذا سمت مدیریت مباشرتی بوده و قابل واگذاری به دیگری نیست.

هیأت مدیره ضوابط کلی اداره شرکت را مشخص می کند و مستقیماً در اداره امور شرکت دخالت نمی کند و اداره عملی شرکت با مدیر عامل است.

شرکت در موارد زیر منحل می شود:

1- در مواردی که بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شورو رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد، در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجودکاهش دهد.

2- در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی ه دعوت می شود، نتواند مطابق مقررّات قانونی منعقد گردد. هر ذی نفع می تواند، انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت¬دار درخواست کند.

3- در موارد مذکوردر ماده 199 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت:

تبصره 1- درصورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید، باتعیین روز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورت جلسه انحلال ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکت¬ها ارسال می شود، تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 62- تصفیه

هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد. تصفیه امروز آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاحی قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

تغییرات ، انتقالات و اعراض در مورد علامت ثبت شده

ماده 138- مالک علامت مکلف است هر نوع تغییر راجع به اسم ، نشانی ، تابعیت و اقامتگاه یا اعطاء اجاره بهره برداری از علامت یا انتقال و یا اعراض از علامت ثبت شده را کتبا و همراه با مدارک مربوط جهت ثبت در سوابق به مرجع ثبت اعلام نماید . اعمال این تغییرات با رعایت مقررات قانون و این آیین نامه خواهد بود .

تبصره – چنانچه در طبقه بندی بین المللی علامت ثبت شده تغییراتی به وجود آید ، مالک علامت می تواند از مرجع ثبت درخواست کند که تغییرات مذکور در گواهی نامه علامت اعمال شود

ماده 139- هرگونه انتقال مالکیت علامت ثبت شده باید در مرجع ثبت به ثبت برسد .

ماده 143 – درخواست ثبت مجوز بهره برداری باید توسط مالک علامت با تصریح به موارد ذیل تسلیم مرجع ثبت شود :

1- اسم و نشانی و تابعیت اجاره گیرنده و نماینده قانونی وی در صورت وجود

2- بیان کالاها یا خدماتی که اجازه بهره برداری نسبت به آنها اعطا شده است ، در صورتی که اجازه فقط نسبت به بخشی از کالاها یا خدمات باشد

مدارک ذیل باید به درخواست ثبت مجوز بهره برداری منظم گردد :

1- مدرک قانونی بر اعطای اجازه بهره برداری که به امضاء اجازه دهنده و اجازه گیرنده رسیده است

2- اصل آخرین گواهی نامه معتبر علامت

3- مدارک نمایندگی قانونی ، در صورت وجود

4- رسید مربوط به پرداخت هزینه ها

تبصره 1 – مرجع ثبت پس از ثبت مجوز بهره برداری و انتشار آگهی موضوع ماده 146 این آیین نامه ، در صورت درخواست گواهی ثبت مجوز بهره برداری را برای اجازه گیرنده صادر خواهد کرد

تبصره 2 – مراتب فسخ یا خاتمه پیش از موعد مجوز بهره برداری در صورتی که در چارچوب متن قرارداد و مطابق قوانین و مقررات مربوط باشد ، نیز به موجب مقررات این ماده ، با انجام تغییرات لازم ، قابل ثبت خواهد بود

ماده 142 – مالک علامت می تواند با تسلیم درخواست کتبی به مرجع ثبت ، از حقوق خود نسبت به علامت ثبت شده معتبر اعتراض حاصل نماید . مدارک ذیل باید به درخواست اغراض منظم گردد .

1- اقرانامه رسمی مبتنی بر اغراض که به امضاء مالک علامت رسیده است

2- اصل آخرین گواهی نامه معتبر علامت

3- مدارک نمایندگی قانونی ، در صورت وجود

4- رسید مربوط به پرداخت حق ثبت تغییرات

تبصره 1 – اغراض مالک علامت از حقوق خود نسبت به علامت ثبت شده مشروط به این است که بهره برداری از علامت در زمانی که ثبت آن معتبر بوده است . جزئا یا کلا به دیگری واگذار نشده باشد

تبصره 2 – در صروت اعتراض ، حق ثبت و سایر هزینه های پرداختی به مرجع ثبت مسترد نخواهد شد

ماده 145- در صورتی که انتقال ، اعطای اجازه بهره برداری ، بهره برداری ، فسخ و خاتمه بیش از موعد مجوز بهره برداری یا اغراض از مالکیت علامت ثبت شده در خارج از کشور انجام شده باشد ، اصل یا رونوشت مصدق سند مربوط که در آن شماره و تاریخ علامت ثبت شده در ایران قید و به تأئید نمایندگی جمهوری اسلامی ایران رسیده باشد ، دلیل انتقال ، اعطای اجازه بهره برداری ، فسخ و خاتمه پیش از موعد مجوز بهره برداری با اعتراض از مالکیت علامت ، برای ثبت آن در ایران خواهد بود

ماده 146 – کلیه تغییرات و انتقالات یا فسخ و خاتمه و یا اغراض از علامت ثبت شده در صفحه مخصوص مربوط به ثبت علامت ، ثبت و در ظهر گواهی نامه علامت درج می گردد و جز در مورد تغییر نشانی ، به هزینه ذی نفع ظرف 30 روز از تاریخ ثبت در روزنامه رسمی آگهی می شود موارد مذکور تا زمانی که به ثبت نرسیده اند در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نمی باشد . ثبت آنها منوط به پرداخت هزینه های مقرر در جدول هزینه ها و در صورت لزوم هزینه انتشار آگهی مربوط خواهد بود .

ماده 94 : شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است .

ماده 95 : در اسم شرکت باید عبارت ( با مسئولیت محدود ) قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود . اسم آن شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت .

ماده 96 : شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد .

ماده 102 : سهم الشرکه شرکا نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از باسم یا بی اسم و غیره در آید . سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند .

ماده 104 : شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد .

ماده 107 : هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد .

ماده 108 : روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکاء به عمل خواهد آمد .

ماده 109 : هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاء آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیأت نظار بوده و هیات مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد هیات نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است .

ماده 110 : شرکا نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء

ماده 115 : اشخاص زیر کلاهبردار محسوب می شوند :

الف ) مؤسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت" target="_blank">ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند .

ب ) کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند .

ج ) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند .

موسسه سامان ثبت خدمات ثبتی خود را در زمینه ثبت انواع شرکت ( ثبت شرکت" target="_blank">ثبت شرکت سهامی خاص، ثبت شرکت مسئولیت محدود،ثبت شرکت سهامی عام، ثبت شرکت

هویت شرکت یا هویت نام تجاری، تصویر کلی از یک شرکت، ابرشرکت و یا یک کسب‌وکار در ذهن عموم مردم، مانند مشتریان، سرمایه‌گذاران و کارمندان